曹操起兵西征，将军队分成三队：前部先锋由夏侯渊、张合担任；曹操亲自率领众将在中间；后部则由曹仁、夏侯惇负责押运粮草。很快，有探子将消息传入汉中。张鲁和弟弟张卫赶忙商议抵御曹军的策略。张卫说：“汉中最为险要的地方当属阳平关，可以在关的左右两侧，依山傍林设置十几个寨栅，以此迎击曹兵。兄长在汉宁，多多调拨粮草供应前线。” 张鲁听从了他的建议，派遣大将杨昂、杨任，与弟弟张卫即日起程前往阳平关。他们到达阳平关后，便安营扎寨，做好了防御准备。
夏侯渊、张合率领的前军随后也赶到了，得知阳平关已经有了防备，便在离关十五里的地方扎下营寨。当天夜里，曹军士兵因为长途行军而疲惫不堪，都各自休息。突然，寨后燃起大火，杨昂、杨任两路兵马杀来劫寨。夏侯渊、张合急忙上马，可四下里敌军如潮水般涌入，曹兵顿时大乱，大败而逃，回去见曹操。曹操大怒，斥责道：“你们二人行军多年，难道不知道军队长途跋涉后容易疲惫，需要防备敌军劫寨吗？为何不提前做好准备？” 说着，便要将二人斩首，以明军法。众官员纷纷求情，曹操这才饶了他们。
第二天，曹操亲自率领军队作为前队，来到前线。他见这里山势险峻，林木茂密，道路错综复杂，担心有伏兵，便立刻带领军队回到营寨。曹操对许褚、徐晃二将说：“我要是早知道这里如此险要，肯定不会轻易起兵前来。” 许褚说：“既然已经来到这里，主公就不能怕辛苦。” 次日，曹操骑上马，只带着许褚、徐晃二人，前去查看张卫的寨栅。三匹马转过山坡，便远远望见了张卫的寨栅。曹操扬鞭指着寨栅，对二将说：“如此坚固的寨栅，短时间内很难攻克！” 话还没说完，背后突然喊声大作，箭如雨下。杨昂、杨任分两路杀了过来。曹操大惊失色。许褚大喊道：“我来抵挡贼兵！徐公明你要好好保护主公。” 说完，提刀纵马向前，奋力抵挡杨昂、杨任二将。杨昂、杨任难以抵挡许褚的勇猛，拨马退去，其他士兵也不敢再向前。徐晃保护着曹操奔过山坡，这时，又有一支军队赶来，原来是夏侯渊、张合二将，他们听到喊声，便带领军队赶来接应。于是，众人杀退杨昂、杨任，救得曹操回到营寨。曹操重重地赏赐了这四位将领。
从这以后，双方对峙了五十多天，一直没有交战。曹操传令退兵。贾诩问道：“敌军的实力还未完全展现，主公为何要主动退兵呢？” 曹操说：“我估计贼兵每天都在防备，我们很难取胜。我以退兵为幌子，让贼兵松懈下来，没有防备，然后再派轻骑兵抄袭他们的后路，必定能战胜贼兵。” 贾诩称赞道：“丞相的神机妙算，真是让人难以捉摸。” 于是，曹操命令夏侯渊、张合分兵两路，各自带领三千轻骑兵，从小路抄袭阳平关的后方。曹操则带领大军拔营起寨，佯装退兵。
杨昂听说曹兵撤退，便请杨任商议，想要趁机追击。杨任说：“曹操诡计多端，我们不知道他这次退兵是真是假，不能轻易追赶。” 杨昂说：“你不去，我自己去。” 杨任苦苦劝谏，杨昂却不听。杨昂带领五寨的全部军马前进，只留下少数士兵守寨。
这一天，大雾弥漫，对面都看不清人。杨昂的军队走到半路，无法前行，只好暂且扎营。再说夏侯渊的军队抄过山后，只见浓雾弥漫，又听到人语马嘶，担心有伏兵，便急忙催促人马前进。在大雾中，他们误打误撞走到了杨昂的寨前。守寨的军士听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，便打开寨门迎接。曹军一拥而入，发现是一座空寨，便在寨中放起火来。五寨的军士见寨中起火，纷纷弃寨而逃。等到雾散，杨任领兵来救援，与夏侯渊交战没几个回合，背后张合的军队也赶到了。杨任杀出一条血路，奔回南郑。杨昂想要回寨，却发现寨栅已经被夏侯渊、张合占领。背后曹操的大队军马又追了上来。曹军两下夹攻，杨昂四面无路可逃。他想要突围而出，正好撞上张合，两人交手，杨昂被张合杀死。败兵逃向阳平关，去见张卫。原来，张卫得知杨昂、杨任战败逃走，各个营寨都已丢失，便在半夜弃关，逃了回去。曹操于是顺利夺取了阳平关和各个寨栅。
张卫、杨任回去见张鲁。张卫说因为杨昂、杨任丢失了隘口，所以守不住关。张鲁大怒，想要斩杀杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂，不要追击曹兵，他不听，所以才导致失败。我请求再带领一支军队前去挑战，必定斩杀曹操。如果不胜，甘愿接受军令处罚。” 张鲁让他立下军令状。杨任上马，带领两万军队离开南郑，扎下营寨。
曹操带领军队继续前进，先命令夏侯渊带领五千军，前往南郑路上侦察。夏侯渊正好遇上杨任的军马，两军摆开阵势。杨任派部将昌奇出马，与夏侯渊交锋，没打三个回合，昌奇就被夏侯渊一刀斩于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊交战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊佯装战败逃走，杨任在后面追赶，结果被夏侯渊用拖刀计斩杀于马下。杨任的军士大败而回。曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立刻进兵，一直抵达南郑，扎下营寨。
张鲁惊慌失措，急忙召集文武官员商议对策。阎圃说：“我保举一个人，他可以抵挡曹操手下的众多将领。” 张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，之前跟随马超投奔主公，后来马超前往西川，庞德因病卧床没有同行。如今承蒙主公的恩养，为何不让他出战呢？” 张鲁听后十分高兴，立即召见庞德，对他厚加赏赐和慰劳，然后点了一万军马，让庞德出战。庞德带领军队离开南郑十余里，与曹兵对峙。庞德出马挑战。
曹操在渭桥的时候，就深知庞德的勇猛，于是叮嘱众将说：“庞德是西凉的勇将，原本跟随马超，如今虽然投靠了张鲁，但心中未必满意。我想要得到这个人。你们都要和他慢慢交战，让他体力耗尽，然后再将他擒获。” 张合先出马，战了几个回合便退了回去。夏侯渊也战了几个回合后撤退。徐晃又战了三五个回合也退下了。最后许褚出战，与庞德战了五十多个回合也退了回来。庞德力战四将，毫无惧色。众将都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。曹操心中十分欢喜，与众将商议：“怎样才能让这个人投降呢？” 贾诩说：“我知道张鲁手下有一个谋士叫杨松，这个人极为贪财。如今我们可以暗中送给他金银财宝，让他在张鲁面前诋毁庞德，这样就有办法了。” 曹操问：“怎样才能派人进入南郑呢？” 贾诩说：“明天交战的时候，我们诈败佯输，放弃营寨逃走，让庞德占据我们的营寨。我们在深夜引兵劫寨，庞德必定会退入城中。然后挑选一个能言善辩的军士，扮成他们的士兵，混在阵中，就可以进入城中了。” 曹操听从了他的计策，挑选了一个精细的军校，重重赏赐了他，还给他一副金掩心甲，让他贴身穿上，外面再穿上汉中军士的号衣，先在半路上等候。
第二天，曹操先派遣夏侯渊、张合两支军队，远远地去埋伏；然后让徐晃前去挑战，没打几个回合就败走了。庞德率军掩杀，曹兵全部撤退。庞德趁机夺取了曹操的寨栅，看到寨中粮草极多，十分高兴，立即派人向张鲁报告，同时在寨中设宴庆贺。当夜二更之后，突然三路火起：中路是徐晃、许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军马一齐来劫寨。庞德来不及防备，只好上马冲杀出来，朝着南郑城逃去。背后三路曹兵紧追不舍。庞德急忙叫开城门，带领军队一拥而入。